根据《公司法》定义，国有独资公司是指“国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司”。国有独资公司的股东只有一个，即国家，并通过政府授权委托形式，将股东权利授予国资监管机构。对于出资人拥有的职权，《公司法》中也做出了明确界定，主要包括资产受益、重大决策、选择管理者三大职能，而在国有独资企业设立董事会是落实国有资产出资人职责的重要途径。

　　从国有独资公司董事会建设的指导思想和原则出发，一般认为国有独资企业董事会定位是企业的战略决策中心以及经理层的选聘与监督主体，需要充分服务于出资人利益、保护利益相关者利益，并行使监督职能、确保公司经营符合相关法律规定。

　　近年来，我国以《关于深化国有企业改革的指导意见》为指导纲领，通过颁布《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、修订《公司法》等一系列措施，不断推动国有企业完善法人治理结构，加强董事会建设。但目前国有独资公司董事会的建设和运作仍存在以下三方面问题：

　　董事会的定位问题。一方面由于国有独资公司不设股东会，而由政府代行所有者权益，股东大会的职能由政府和董事会共同行使，董事会成员也由政府任命，很多时候董事会沦为政府的行权管理机构；另一方面经理层越权决策，架空董事会，董事会无法按《公司法》规定的职责和义务进行履责，“花瓶董事”倾向较为严重。

　　董事会的组成问题星空体育官方网站。一是董事会、党委会、经理层高度重叠，“三套班子，一套人马”，企业陷入内部控制，无法有效监督评价；二是董事会席位设置及人员配置无法匹配公司发展，成员综合素质达不到科学决策的要求；三是外部董事多为形式设置，对公司重大决策问题仅作表面研究，无法提出建设性意见。

　　董事会的运行问题。首先，董事会缺少发挥作用的具体途径和有效手段，没有建立专门委员会和日常工作机构；其次，董事会与经理层、党组织的关系没有理顺，职责界定不清，出现董事会直接干预具体生产经营工作，党委会无法很好融入公司治理发挥把关功能；最后，董事会运作体制机制建设不全，议事规则不完善、授权办法未形成、监督考核待强化，无法保障协调运转、有效制衡。

　　正略咨询认为，若要充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的功能，实现规范、高效运行，国有独资公司需要重点回答好以下七个方面的重要议题。

　　《公司法》第四十四条规定，有限责任公司董事会成员为3-13人，国有独资公司按照有限责任公司董事会规模的有关规定执行。在董事会成员的数量上，国有独资公司应坚持动态管理，确保董事会与公司发展相匹配。决定董事会成员数量的主要因素包括公司发展阶段与规模体量、决策数量及复杂程度、三会交叉任职、外部董事和职工董事的最低数量要求等。董事会规模过小，难以充分发挥集体决策的优势，而规模过大，则可能影响公司的决策效率。国有独资公司常见设置为7人或9人。

　　在董事会的组成结构上，要坚持内外互补，紧跟政策进一步提升外部董事的比例。公司内部董事中，经营层除总经理按规定进入董事会，其他经理层成员一般不进入董事会，另外需要设置至少一名职工董事，保证职工参与公司决策。而在外部董事设置上，最新修订的《公司法》中已将国有独资公司“外部董事过半数”纳入法律规定。国有独资公司常见外部董事设置为4人或5人。下一步为充分发挥外部董事“外脑”功能，国有独资公司应重点关注加强外部董事在专业化和专职化方面的选聘。

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　　在配套机构设置上，董事会专门委员会是实现董事会专业化运作的重要机构，应依据公司的规模、性质建立各专门委员会。一般情况下应建立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。而根据最新《公司法》规定“国有独资公司按照规定不设监事会或者监事，在董事会中设置由董事组成的审计委员会等专门委员会，并且要求审计委员会的成员应当过半数为外部董事”。对于董事会办公室的设置，在集团公司去除机关化，严格控制职能部门数量的条件下，大型国有独资公司通常采取的是董办、党办、总办三办合署办公的形式。

　　在行权履职上，要真抓实干，切实落实董事会有关职权。《公司法》中规定了董事会11类法定职权，但在地方国有独资公司中，常会出现董事会职权难以落实的问题，主要原因包括两方面，一是地方监管机构对企业行政化、机关化的管控方式改革不到位；二是国有独资公司自身董事会建设有待加强，无法承担监管机构的授权与放权，亦无法科学决策公司重大经营事项。因此落实董事会职权首先要加强国有独资公司董事会自身建设。

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　　在组织管控方面，要逐步由集团管控向治理型管控转型，实现上下协调运转。2022年9月，国务院国企改革办召开巩固深化国企改革三年行动专题推进会强调，集团公司对子企业要全面转向治理型管控，要求集团公司原则上不再直接干预子企业的经营管理事项，而是通过推荐董事或派出董事的形式表达集团意志。这也要求在国有独资公司在董事会建设方面要选优配强治理型管控所依托的重要岗位星空体育官方网站，例如股东代表和股权董事。

　　在授权方面，董事会作为经营决策机构并非决策企业经营管理中的所有事项，这样做既无可能，也没必要。在现代企业公司法人治理结构内的两层委托代理关系下，董事会和经理层应当各自发挥好自己的职责并协调运转，为了提高对市场变化的应对，董事会可将非重大、非法定类的决策权授予董事长、总经理行使。授权的收与放是决策效率与决策风险之间的平衡，因此对于授权董事会也应进一步制定授权监管制度或机制，确保授权执行到位。

　　在体制机制建设上，国有独资公司要不断推动建立健全各项配套机制体制，包括根据《公司章程》《“三重一大”决策制度》，制定《董事会议事规则》进一步细化和明确董事会职权、优化董事会召开次数和召集方式、明确董事会讨论决策事项的程序，形成《董事会授权办法》《董事考核评价办法》《董事会和总经理工作报告办法》《董事会对经理层成员选聘、考核、薪酬管理办法》等必要的制度文件，同时可根据实际建立《董事会履职工作指引》用以帮助董事成员正确、合理、有效地开展董事工作。

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　　当前，国有企业在优化公司治理结构和治理体系过程中，仍然面临着一系列问题和挑战，必须聚焦问题、明确方向。董事会作为公司治理的关键主体，实现高效规范运作，不仅有利于提高企业决策质量、提升经营效率，而且有助于降低企业经营风险、实现国有资产保值增值。在深化国有企业改革的大背景下，国有独资公司因其在国有企业中的特殊地位，带头建设一个规范且高效的董事会，不仅意义重大，而且尤为迫切。

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